Pedro Rodriguez’in Kyalami’de Cooper adına aldığı sürpriz galibiyetin ardından çok şey değişti.
Sıralamalarda Jack Brabham pol pozisyonunu kazanırken onu Ferrari’den Bandini ve Surtees, diğer Brabham sürücüsü Hulme ve Jim Clark takip ettiler.
Yarışın başlamasıyla birlikte Bandini liderliği ele geçirirken Brabham’ın Repco motoru daha başlangıçta iflas etti ve Brabham grubun ortasında spin atıp tehlikeli anlara neden oldu. Neyse ki sadece Siffert ile temas yaşandı.
2. turda Clark pist dışına çıkarak gerilere düşerken Hulme ile Stewart, Bandini’nin önüne geçmeyi başardılar. Hulme 6. tura kadar lider gittikten sonra Stewart’a geçildi ancak Stewart sorun yaşayınca Hulme tekrar liderliğe yükseldi.
İlerleyen turlarda Hulme liderliğini korudu ve damalı bayrağı ilk sırada görmeyi başardı. Onu bir tur geriden Graham Hill takip ederken Chris Amon 3., Bruce Mclaren BRM motoru ile 4. oldu.
Yarışın 82. turunda Bandini şikanda aracının kontrolünü kaybederek kaza yaptı. Araç ters döndü ve alevler arasında kaldı. Araç bir süre sonra söndürüldü ve Bandini araçtan çıkarılarak hemen hastaneye kaldırıldı. Ciddi yanıklar alan Bandini, çarşamba günü hayatını kaybetti.
Bu yarışın ardından pilotların çoğu Indianapolis 500 yarışı için Amerika’ya gittiler.
| POz | NO | sürücü | takım | tur | süre | sıralama |
| 1 | 9 | Denny Hulme | Brabham-Repco BT20 | 100 | 2h34m34.300s | 4 |
| 2 | 14 | Graham Hill | Lotus-BRM 33 | 99 | 8 | |
| 3 | 20 | Chris Amon | Ferrari 312 | 98 | 14 | |
| 4 | 16 | Bruce McLaren | McLaren-BRM M4B | 97 | 10 | |
| 5 | 11 | Pedro Rodriguez | Cooper-Maserati T81 | 96 | 16 | |
| 6 | 5 | Mike Spence | BRM P83 | 96 | 12 | |
| r | 18 | Lorenzo Bandini | Ferrari 312 | 81 | Fatal Accident | 2 |
| r | 6 | Piers Courage | BRM P261 | 64 | Spin | 13 |
| r | 12 | Jim Clark | Lotus-Climax 33 | 42 | Suspension | 5 |
| r | 7 | John Surtees | Honda RA273 | 32 | Engine | 3 |
| r | 17 | Jo Siffert | Cooper-Maserati T81 | 31 | Engine | 9 |
| r | 10 | Jochen Rindt | Cooper-Maserati T81 | 14 | Gearbox | 15 |
| r | 4 | Jackie Stewart | BRM P261 | 14 | Transmission | 6 |
| r | 23 | Dan Gurney | Eagle-Weslake T1G | 4 | Fuel Pump | 7 |
| r | 2 | Johnny Servoz-Gavin | Matra-Cosworth MS7 | 4 | Fuel Injection | 11 |
| r | 8 | Jack Brabham | Brabham-Repco BT19 | 0 | Engine | 1 |
| nq | 15 | Bob Anderson | Brabham-Climax BT11 | 17 | ||
| nq | 1 | Jean-Pierre Beltoise | Matra-Cosworth MS7 | 18 | ||
| nq | 22 | Richie Ginther | Eagle-Weslake T1G | 19 |